Transferurile de părți sociale, fuziunile și divizările – oprite pe durata stării de urgență

Contextul excepțional al răspândirii virusului Sars-CoV-2 a condus la instituirea stării de urgență pe teritoriul României în baza Decretului Prezidențial nr. 195/2020 (denumit în continuare “Decretul nr. 195/2020”). Acest Decret prevede suspendarea sau neînceperea curgerii termenelor procedurale pe durata stării de urgență. Operațiunile societare afectate de aceste măsuri În materia societăților, aceste măsuri afectează anumite operațiuni societare care implică respectarea unor astfel de termene, precum:

» transferul părților sociale către persoane ce nu sunt asociați existenți ai societății,

» restructurarea societăților prin fuziune ori divizare, ori

» intenția de dizolvare voluntară a societăților.

În cazul operațiunilor menționate anterior este astfel suspendat termenul în care persoanele care justifică un interes (incluzând aici și administrațiile financiare) au posibilitatea de a se opune respectivelor operațiuni (termen de opoziție). Termenul de opoziție, de cele mai multe ori cu o durată de 30 de zile, începe să curgă de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii prin care se adoptă operațiunea respectivă ori, după caz, a proiectului de fuziune ori divizare. Consecința imediată este că intervalul de timp necesar pentru ducerea la îndeplinire a proiectelor care implică astfel de operațiuni societare, indiferent dacă este vorba de unele deja începute sau care urmează a fi începute în perioada stării de urgență, va fi prelungit. Nimic nu împiedică începerea unor astfel de proiecte, însă trebuie avut în vedere inconvenientul determinat de prelungirea termenelor de ducere la îndeplinire. Sumarul consecințelor Suspendarea termenelor procedurale în cazul operațiunilor societare menționate mai sus conduce la următoarele consecințe, după cum urmează:

» operațiunile deja începute la care termenul de opoziție împotriva hotărârii asociaților ori proiectului de restructurare nu a curs integral până la începerea stării de urgență sunt suspendate pe durata stării de urgență, iar termenul de opoziție va reîncepe să curgă după anularea sau expirarea stării de urgență.

» operațiunile ce au început ori vor începe ulterior începerii stării de urgență vor fi oprite până la anularea sau expirarea stării de urgență, iar termenul de opoziție împotriva hotărârii asociaților ori proiectului de fuziune ori divizare va înceape să curgă după anularea sau expirarea stării de urgență.

» taxele de înregistrare plătite pentru operațiunile suspendate nu vor fi rambursate și vor fi luate în considerare până la finalizarea operațiunilor situată după momentul anulării sau expirării stării de urgență.

» reluarea curgerii termenelor de opoziție se va face din oficiu după anularea sau expirarea stării de urgență, deci nu va fi necesară depunerea unei noi cereri sau plata unor taxe suplimentare.

Operațiuni societare care NU SUNT afectate de măsuri Alte operațiuni referitoare la societăți, care nu implică termene de opoziție precum cele de mai sus, nu sunt afectate de măsura descrisă anterior. Așadar, operațiunile de vânzare de acțiuni, cesiunile de părți sociale în societățile cu răspundere limitată între asociați existenți, numirile, revocările ori prelungirea mandatelor administratorilor, directorilor ori auditorilor, majorările de capital social, deschiderea sau închiderea punctelor de lucru ori sucursalelor, nu vor fi afectate de măsura introdusă prin Decretul nr. 195/2020. Obligații cu privire la declarația privind beneficiarul real Măsuri similare au fost adoptate și în privința depunerii declarațiilor privind beneficiarul real. Obligațiile privind depunerea au fost suspendate pe durata stării de urgență, iar termenul limită de depunere a fost extins pentru o durată de 3 luni de la data anulării sau expirării stării de urgență. Pentru mai multe informații cu privire la măsurile adoptate referitor la declarația privind beneficiarul real, vă recomandăm consultarea materialului ce se regăsește aici.