Noile reguli privind reducerea prețurilor sau cum să organizezi o campanie de Black Friday

Nu există Black Friday fără anunțuri de reducere a prețurilor. Potrivit unui studiu recent, 8 din 10 români intenționează să facă cumpărături de Black Friday, așteptarea lor fiind ca reducerile să fie substanțiale. Totodată, în mod paradoxal, românii sunt deosebit de sceptici în ce privește corectitudinea ofertelor de Black Friday, 63% dintre respondenți considerând că mulți comercianți profită de această perioadă și majorează prețurile, înainte de a aplica reducerile de preț. În orice caz, Black Friday reprezintă o oportunitate deosebită pentru comercianți pentru a-și crește încasările. Acestea din urmă trebuie, însă, realizate conform dispozițiilor legale, sancțiunile fiind mult mai împovărătoare decât în trecut, iar costurile reputaționale din ce în ce mai severe (consumatorii fiind mai diligenți și interesându-se, în multe cazuri, despre integritatea comerciantului). Prin Directiva (UE) 2019/2161, supranumită Directiva Omnibus (despre care am vorbit în detaliu aici și aici), legiuitorul european a dorit, printre altele, să ofere o protecție suplimentară consumatorilor, descurajând comercianții să continue practica creșterilor artificiale de prețuri pentru a da impresia unor reduceri valoroase. Directiva Omnibus a fost transpusă în legislația noastră prin Ordonanța de Urgență nr. 58/2022 (pe care am analizat-o aici), respectiv prin Hotărârea de Guvern nr. 686/2022 ce a modificat, la rândul ei, Hotărârea de Guvern nr. 947/2000 privind modalitatea de indicare a prețurilor produselor oferite consumatorilor spre vânzare („HG 947/2000”). În acest articol, vom aborda cele mai importante aspecte cu privire la anunțurile de reducere de prețuri, în special prin prisma noilor dispoziții legale și prin raportare la Orientărilor Comisiei Europene privind interpretarea articolului 6a din Directiva 98/6/CE („Orientările Comisiei”). Anunțurile de reducere a prețului Regula în materie de anunțuri de reducere a prețului, potrivit art. 4¹ alin. (1) din HG 947/2000, este că orice astfel de anunț trebuie să indice prețul anterior aplicat de vânzător în aceeași suprafață de vânzare pentru o perioadă determinată, înainte de aplicarea reducerii de preț. În ce privește prețul anterior, acesta este cel mai scăzut preț practicat de vânzător în aceeași suprafață de vânzare în perioada ultimelor 30 de zile înainte de data aplicării reducerii de preț, conform art. 4¹ alin. (2) din HG 947/2000. Aceste reguli se aplică tuturor declarațiilor promoționale ale vânzătorului din care rezultă că acesta a redus prețul bunurilor respective. Spre exemplu, reducerile pot fi anunțate prin indicarea unui preț nou, mai mic, împreună cu indicarea prețului mai mare, aplicat anterior. După caz, prețul anterior poate fi afișat ca fiind tăiat, e.g., „30 RON / 50 RON”. O altă modalitate frecvent folosită este reducerea prin procente, e.g., „reducere 40%”, sau reducerea cu o valoarea specifică, e.g., „reducere de 25 RON”. Totodată, aceste dispoziții se aplică indiferent dacă reducerea prețului din anunț este o reducere măsurabilă a prețului sau nu. Spre exemplu, unele anunțuri pot crea impresia unor reduceri de preț, intrând în sfera de aplicare a art. 4¹ din HG 947/2000, precum „ofertele speciale” sau „reducerile de Black Friday”, prețul anterior trebuind indicat pentru orice bunuri vizate de anunț. Trebuie reținut că aceste reguli se aplică produselor, în sensul de bunuri. Potrivit art. 2 pct. 1 și 2 din Ordonanța de urgență nr. 140/2021 privind anumite aspecte referitoare la contractele de vânzare de bunuri („OUG 140/2021”), prin bunuri se înțelege: (a) orice obiect corporal mobil; (b) apa, gazul și energia electrică atunci când sunt puse în vânzare în volum limitat sau în cantitate fixă; (c) bunurile cu elemente digitale, adică orice obiect corporal mobil care încorporează un conținut digital ori un serviciu digital sau este interconectat cu acestea, astfel încât, în absența respectivului conținut digital sau serviciu digital, bunul nu și-ar putea îndeplini funcțiile. Așadar, prevederile HG 947/2000 nu se aplică serviciilor, inclusiv cele digitale, sau conținutului digital, ci doar, în esență, bunurilor mobile. Dispozițiile referitoare la reducerile de preț se aplică atât în ipoteza în care se referă la bunuri din oferta vânzătorului, cât și atunci când sunt efectuate printr-un anunț general de reducere a prețurilor. Totuși, art. 4¹ din HG 947/2000 nu se aplică în cazul afirmațiilor generale, cu caracter de marketing, care promovează oferta vânzătorului prin comparație cu ofertele altor vânzători, fără a crea impresia unor reduceri de prețuri, e.g., mesajele de tip „cele mai bune prețuri” sau „cele mai mici prețuri”. În sfârșit, regulile art. 4¹ din HG 947/2000 se aplică anunțurilor de reducere a prețurilor realizate pe toate canalele de distribuție, indiferent că este vorba despre magazine fizice sau online. Comercianții vizați Noile dispoziții din cadrul HG 947/2000 sunt aplicabile comerciantului care este parte efectivă în contractele cu consumatorii, i.e., vânzătorul produselor, inclusiv cei care utilizează intermediari (în special piețele online). În schimb, aceste noi prevederi nu se aplică intermediarilor care oferă comercianților numai mijloacele de a-și vinde produsele (e.g., piețele online), sau care doar prezintă la nivel agregat și afișează informații despre prețurile furnizate de alți vânzători (e.g., platformele de comparare a prețurilor). Totuși, intermediarii sunt supuși acestor dispoziții legale atunci când sunt vânzătorii efectivi ai bunurilor sau atunci când vând în numele altor comercianți. De asemenea, conform Orientărilor Comisiei, aceste dispoziții sunt aplicabile și comercianților care au sediul în afara Uniunii Europene, și care își direcționează vânzările către consumatorii din UE, inclusiv comercianților care oferă bunuri prin intermediul platformelor. Pe lângă aceste noi prevederi, amintim și dispozițiile art. 33 din Ordonanța nr. 99/2000 privind comercializarea produselor și serviciilor de piață („OG 99/2000”), ce pot fi aplicabile comercianților și care conțin o regulă similară cu cea din art. 4¹ alin. (1) și (2) din HG 947/2000, acoperind însă și serviciile, nu doar produsele. Noțiunea de preț anterior Potrivit Orientărilor Comisiei, scopul perioadei de referință de minimum 30 de zile este împiedicarea comercianților de a jongla cu prețurile și de a prezenta reduceri false de preț, precum majorarea prețului pentru o scurtă perioadă de timp și apoi reducerea acestuia prin prezentarea noului preț ca fiind o reducere importantă a prețului anterior, inducând astfel în eroare consumatorii. Altfel spus, termenul de 30 de zile impus de lege pentru determinarea prețului de referință anterior garantează autenticitatea prețului de referință, acesta nemaifiind doar o modalitate de marketing al cărei unic scop este să facă reducerea mai atractivă. Comisia subliniază că, indiferent de strategia de marketing folosită de comercianți pentru anunțarea reducerii de preț, prețul anterior trebuie să rămână cel mai scăzut preț din ultimele 30 de zile, iar orice reducere procentuală trebuie să se bazeze pe acest preț. Este oferit ca exemplu în acest sens situația în care comerciantul anunță o reducere de 50% a prețurilor, prețul cel mai mic din ultimele 30 de zile fiind de 100 RON. În acest caz, vânzătorul va trebuie să afișeze prețul de 100 RON ca fiind prețul anterior, pe baza căruia se va calcula reducerea de 50%, chiar dacă ultimul preț de vânzare al bunului a fost mai mare (e.g., 160 RON). Noile reguli nu impun comercianților să indice perioada în care au aplicat prețul anterior indicat (e.g., „prețul anterior, de 150 RON, este cel mai mic preț din ultimele X zile”) și nici nu afectează durata campaniilor de reducere de prețuri (acestea putând avea, în esență, orice durată). Aceste dispoziții doar le impun comercianților să indice prețul anterior la debutul fiecărei reduceri de preț, pe care îl pot păstra pe întreaga perioadă de reducere a prețului. Totodată, dacă reducerea de preț durează mai mult de 30 de zile, fără întrerupere, prețul anterior ce trebuie indicat va rămâne cel mai scăzut preț aplicat în perioada de cel puțin 30 de zile care precedă reducerea. În situația în care un comerciant vinde bunuri prin mai multe canale sau puncte de vânzare diferite (e.g., prin diverse magazine fizice; atât fizic, cât și online etc.) la prețuri diferite, utilizând un anunț general de reducere a prețurilor, comerciantul trebuie să indice ca preț anterior pentru fiecare canal sau punct de vânzare în parte cel mai mic preț aplicat pe acel canal de vânzare sau în acel punct de vânzare în ultimele 30 de zile. În caz contrar, există riscul ca un astfel de comportament al comerciantului să constituie o practică comercială înșelătoare. Totodată, comercianții nu sunt împiedicați să prelungească campaniile de reducere de prețuri, cât timp consumatorii sunt informați clar că este vorba despre o prelungire, nu despre o nouă campanie promoțională, și prezentarea generală a campaniei nu este de natură a crea acestora o impresie falsă. Dacă reducerea prețurilor este declarată printr-un anunț general (e.g., banner afișat pe o clădire sau o comunicare online, anunțând reduceri de 30% la toate articolele), prețul anterior nu trebui indicat pe același suport ca și anunțul de reducere a prețurilor. Prețul anterior va trebui, însă, indicat pentru fiecare produs individual afectat de campanie, la punctul de vânzare (i.e., pe etichetele produselor din magazine sau în secțiunile ce indică prețul din interfețele magazinelor online). Totodată, trebuie avute în vedere două scenarii distincte:

▸ în ultimele 30 de zile, comerciantul nu a majorat prețul produselor individuale, incluse în campania promoțională, și nu a organizat alte reduceri generale ale prețurilor pe durata respectivă. În această situație, prețul anterior va fi prețul de vânzare aplicat anterior produselor (e., cel de pe eticheta produselor sau din interfața magazinelor online). Prin urmare, comerciantul nu va fi nevoit să modifice informațiile cu privire la prețul anterior;

▸ comerciantul a majorat prețul sau a organizat o altă reducere generală a prețurilor în ultimele 30 de zile. În acest caz, comerciantul trebuie să modifice etichetele produselor, respectiv prețurile afișate online, pentru a indica prețul anterior corect aferent produselor din campania de reducere de prețuri.

Fidelizarea clienților și reducerile personalizate Potrivit Orientărilor Comisiei, art. 4¹ din HG 947/2000 nu este aplicabil programelor de fidelizare a clienților, e.g., cardurile de reducere sau bonurile valorice, care dau dreptul consumatorului la o reducere a prețului pentru toate produsele vânzătorului ori pentru o anumită gamă de produse, pe parcursul unor perioade neîntrerupte și lungi (spre exemplu, un an) sau cele care permit acumularea de credite/puncte pentru achiziții viitoare. De asemenea, aceste noi dispoziții legale nu se aplică nici reducerilor de preț personalizate, reale, care nu sunt de natură să constituie un anunț de reducere a prețurilor. Spre exemplu, situația în care consumatorul primește, la cumpărarea unui produs, un cupon valoric de reducere pentru următoarea achiziție (e.g., „reducere de 30% la următorul produs achiziționat luna aceasta”). Alte exemple de reduceri de preț, cărora nu li se aplică noile prevederi legale, sunt reducerile oferite la ocazii speciale pentru respectivul client, e.g., la ziua de naștere a acestuia sau la momentul înscrierii într-un program de fidelitate, precum și reducerile aplicate la momentul achiziției produselor, însă care nu au fost anunțate anterior. Totuși, art. 4¹ din HG 947/2000 rămâne aplicabil reducerilor de preț care, deși în aparență sunt personalizate, sunt oferite, de fapt, tuturor consumatorilor. Constituie astfel de cazuri, spre exemplu, campaniile care anunță anumite reduceri, cu condiția utilizării unui cod promoțional afișat public, sau cele în care, pe o anumită perioadă, doar membrii unui program de fidelitate beneficiază de reduceri la toate articolele, cât timp acestea sunt accesibile sau utilizate de mulți clienți. În acest situații, comerciantul trebuie să se asigure că prețul anterior al tuturor produselor incluse în campanie este cel mai scăzut preț al acestora disponibil în mod public în ultimele 30 de zile. Practici înșelătoare de reducere a prețurilor Reducerile de prețuri pot constitui și o practică comercială înșelătoare. Potrivit art. 6 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comercianților în relația cu consumatorii și armonizarea reglementărilor cu legislația europeană privind protecția consumatorilor („Legea 363/2007”), o practică comercială este considerată înșelătoare dacă aceasta conține informații false sau induce în eroare sau este susceptibilă să inducă în eroare consumatorul mediu, astfel încât, fie îl determină, fie este susceptibilă a-l determina pe consumator să ia o decizie de tranzacționare pe care altfel nu ar fi luat-o, chiar dacă informațiile sunt, în fapt, corecte în raport cu, printre altele, prețul sau modul de calcul al prețului ori existența unui avantaj specific al prețului. Există și alte cazuri de reducere a prețurilor care ar putea constitui practici comerciale înșelătoare. Spre exemplu, ipoteza în care perioadele aferente reducerilor de prețuri sunt excesiv de mari, comparativ cu cele în care bunurile sunt vândute la un preț fără reducere (e.g., situația produselor care sunt oferite aproape permanent la preț redus). Un alt exemplu este cazul în care reducerea este anunțată ca fiind până la un anumit procent, de regulă ridicat (e.g., „reduceri de până la 50%”), când, de fapt, doar câteva produse sunt reduse în acel procent, restul fiind reduse cu un procent semnificativ mai mic (e.g., 10-15%). Produsele perisabile Acestea sunt bunurile susceptibile a se deteriora sau a se perima rapid, pentru acestea fiind deseori necesară aplicarea unor reduceri mai frecvente, în special atunci când se apropie data de expirare. Pentru produsele perisabile, regula este, în esență, aceeași, singura diferență fiind termenul mai scurt la care se raportează reducerea de preț, i.e., perioada ultimelor 10 zile înainte de data aplicării reducerii de preț (în loc de 30 de zile, care este aplicabilă produselor neperisabile), potrivit art. 4¹ alin. (3) din HG 947/2000. Nu este prevăzută o definiție a bunurilor perisabile, însă Orientările Comisiei statuează că respectarea criteriilor obiective ale deteriorării sau perimării rapide trebuie evaluate de la caz la caz. În ce ne privește, apreciem că produsele perisabile sunt, spre exemplu, legumele și fructele proaspete sau alte categorii de alimente (lactate, pâine, cărnuri, cereale, etc.), precum și băuturile. De asemenea, este important de reținut că regula aplicabilă produselor perisabile nu poate fi aplicată bunurilor care „expiră” din punct de vedere comercial, și nu ca urmare a compoziției și proprietăților lor fizice, precum articolele de sezon. Produsele „din noua colecție” O situație particulară o constituie produsele pe care comerciantul le vinde de mai puțin de 30 de zile atunci când anunță reducerea de preț (așa-numitele produse „din noua colecție”). Potrivit art. 4¹ alin. (4) din HG 947/2000, în cazul produselor prezente la comercializare într-o perioadă mai mică de 30 de zile, prețul anterior reprezintă cel mai scăzut preț practicat de vânzător în această perioadă înainte de data aplicării reducerii de preț. Această dispoziție nu s-ar aplica situațiilor în care produsele sunt deja prezente pe piață, precum cele în care vânzătorul reia oferta pentru aceleași produse după o perioadă de întrerupere, e.g., bunurile sezoniere (îmbrăcăminte de vară sau de iarnă) sau bunurile scoase temporar din stoc. Reducerile progresive ale prețurilor Conform art. 4¹ alin. (5) din HG 947/2000, dacă reducerea de preț este majorată treptat, pe perioada aceleiași campanii de reducere, prețul anterior este considerat prețul fără reducere înainte de prima aplicare a reducerii de preț. Această regulă se aplică doar atunci când prețul este redus treptat, fără întrerupere, în cadrul aceleiași campanii promoționale. Altfel spus, prețul anterior va fi prețul cel mai scăzut din cursul celor 30 de zile anterioare aplicării primului anunț de reducere a prețurilor, și va rămâne prețul anterior pentru toate anunțurile ulterioare de reducere a prețului, realizate în cadrul respectivei campanii. Spre exemplu, să zicem că prețul cel mai mic al bunului din cele 30 de zile anterioare demarării campaniei a fost de 100 RON. Acesta va fi prețul indicat de vânzător ca fiind prețul anterior atât atunci când anunță prima reducere de preț (e.g., 20%), cât și ulterior, când sunt anunțate reduceri suplimentare de preț (e.g., 40%, 50%). Altfel stau lucrurile în ipoteza vânzărilor succesive în cursul unei perioade de 30 de zile, e.g., „reducere de 10% în fiecare marți din luna noiembrie” ori în cadrul campaniilor succesive de Black Friday sau de vânzări de Crăciun din ultimele luni ale anului. În astfel de campanii succesive, unde prețul este majorat pe perioade scurte și intermitente, este aplicabilă regula generală instituită de art. 4¹ alin. (1) și (2) din HG 947/2000 (prezentate mai sus), prețul anterior pentru fiecare reducere succesivă de preț fiind cel mai scăzut preț din ultimele cel puțin 30 de zile (deci inclusiv prețul redus în cadrul promoțiilor anterioare). De reținut că, potrivit Orientărilor Comisiei, art. 4¹ alin. (5) din HG 947/2000 trebuie interpretat în mod restrictiv, pentru a se evita eludarea regulii generale prevăzute de art. 4¹ alin. (1) și (2) din HG 947/2000. Așadar, aceste dispoziții sunt aplicabile doar atunci când prețul este redus în mod progresiv, fără întreruperi și fără a majora prețul anterior indicat în cursul perioadei de reducere continuă a prețului. Vânzările în regim de outlet Acest tip de vânzări beneficiază acum de o reglementare exhaustivă. Potrivit art. 2 lit. f) din HG 947/2000, prin vânzări în regim de outlet se înțeleg vânzările efectuate în structuri de vânzare în care se comercializează produse care poartă marca producătorului și care îndeplinesc una dintre următoarele condiții:

▸ produse care fac parte din colecții din sezoanele precedente;

▸ produse care sunt surplusuri de producție sau produse de la capătul liniei de producție sau produse de calitatea a doua;

▸ produse care fac parte din linii experimentale de produse;

▸ produse returnate și/sau surplusuri de stoc anulate;

▸ produse în stare de folosință și resigilate, comercializate la preț redus;

▸ produse cu mici defecte, indicate în mod expres în acest sens în oferta comerciantului, cu informarea în scris a consumatorului.

Regulile generale, instituite prin art. 4¹ alin. (1) și (2) din HG 947/2000, sunt aplicabile și structurilor care practică acest tip de vânzări. Totodată, în cazul în care aceste structuri compară prețurile de vânzare cu prețul de magazin de fabrică al producătorului sau cu prețul de catalog sau cu un alt preț de referință echivalent, acestea trebuie să ofere în scris informații clare, lizibile și ușor de identificat cu privire la prețul de referință utilizat pentru comparație. În sfârșit, în cazul în care produsul nu a fost expus spre vânzare în perioada ultimelor 30 de zile în structurile care practică vânzări în regim de outlet, prețul anterior îl reprezintă prețul de magazin de fabrică al producătorului sau prețul de catalog, dovedit cu documente din partea producătorului sau a vânzătorului, din care să rezulte care este prețul cel mai mic. Sancțiuni Nerespectarea dispozițiilor HG 947/2000, prezentate anterior, referitoare la indicarea prețului anterior aplicat de vânzător ca urmare a unui anunț de reducere a prețului, constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 RON la 30.000 RON. Cuantumul amenzilor este mult mai ridicat față de versiunile anterioare ale HG 947/2000, care, anterior transpunerii Directivei Omnibus de anul acesta, se situa între 500 RON și 2.500 RON. Totodată, trebuie avute în vedere și celelalte dispoziții deja existente din cadrul altor acte normative în vigoare, care pot fi și ele aplicabile în cadrul campaniilor promoționale:

▸ OG 99/2000, care prevede reguli specifice suplimentare în ce privește anunțurile de reducere de prețuri (g., noțiunea de preț de referință este extinsă și cu privire la servicii, nu doar produse);

▸ Legea 363/2007, cu privire la practicile incorecte și înșelătoare în legătură cu prețul sau modul de calcul al prețului ori existența unui avantaj specific al prețului. În astfel de situații, comercianții pot fi sancționați cu amendă de la 20.000 RON la 100.000 RON, acestea putând urca chiar până la 200.000 RON sau până la 4% din cifra de afaceri anuală realizată în anul financiar anterior sancționării (pentru încălcările pe scară largă și încălcările pe scară largă cu o dimensiune specifică Uniunii Europene), astfel cum au fost modificate recent, în urma transpunerii Directive Omnibus.

Concluzii Campaniile promoționale ce anunță reduceri de prețuri constituie o componentă esențială pentru comercianți, ce poate majora semnificativ încasările acestora. Este important ca aceste campanii să se desfășoare în conformitate cu dispozițiile legale prezentate mai sus, pentru a putea fructifica cu adevărat surplusul de încasări și a se evita atât sancțiunile usturătoare aplicate de autorități, cât și impactul reputațional negativ asupra companiei.