» a fost convocată anterior intrării în vigoare Ordonanței de urgență[1], dar pentru care ţinerea şedinţei este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgenţă[2];
» a fost convocată pe durata stării de urgență, însă întrunirea AGA va avea loc ulterior încetării acestei stări;
» a fost convocată şi s-a întrunit în primele 2 luni după încetarea stării de urgenţă.
Totodată, Ordonanța de urgență prevede prelungirea până la data de 31 iulie 2020 a termenului prevăzut de Legea societăților nr. 31/1990 privind obligația AGA de a se întruni cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar. În plus, pe durata stării de urgență și în termen de 30 de zile de la încetarea stării de urgență, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului societăților, se poate face şi prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanţă, indiferent de obiectul deciziei. În acest sens, organul statutar care are competenţa de convocare va alege modalitatea de participare la şedinţă şi de exercitare a dreptului de vot. Convocarea AGA Pe perioada stabilită prin prezenta Ordonanță de urgență, AGA poate fi convocată de organele statutare ale societății care au această competență, indiferent dacă este prevăzut sau nu în actul constitutiv al societății:» prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, sau
» prin orice mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului convocatorului (prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care aplicată semnătura electronică extinsă[3], prin telefax), cu condiția ca fiecare acționar/asociat să fi comunicat coordonatele corespunzătoare la care poate primi corespondenţa cu societatea.
Convocarea va trebui transmisă şi prin poşta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acţionarilor/asociaţilor. De asemenea, convocarea împreună cu informaţiile şi documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi[4], se vor publica pe pagina de internet a societății dacă o astfel de pagină există. În caz contrar, aceste informații și documente se vor transmite acţionarilor/asociaţilor prin poştă electronică, iar, dacă nici această modalitate nu este posibilă – se va proceda la transmiterea prin poștă sau curier. Cerințele prevăzute pentru convocarea AGA se vor aplica și în ceea ce privește comunicarea ordinii de zi completată cu propunerile transmise de acţionari/asociaţi, prin orice mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului, la adresa indicată în convocator. Ținerea AGA Pe perioada stabilită prin prezenta Ordonanță de urgență, AGA poate avea loc şi prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă (ex. teleconferinţă sau videoconferinţă) care să permită identificarea participanților, transmisiunea continuă și în timp real, înregistrarea și arhivarea celor discutate, precum și exercitarea și verificarea voturilor acordate, în conformitate cu cele prevăzute în cuprinsul convocatorului și fără a se ține cont de dispozițiile actului constitutiv al societății. Atunci când AGA este ținută exclusiv prin corespondență, nu se aplică regulile care implică prezenţa fizică a acţionarilor/asociaţilor prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990 și, prin urmare, nici prezența directorilor, membrilor consiliului de administraţie, membrilor directoratului, membrilor consiliului de supraveghere sau a administratorilor în cadrul respectivei AGA nu este obligatorie. Comunicarea voturilor exprimate în cadrul AGA personal sau prin reprezentant se va face conform celor indicate în convocator, şi anume prin: (i) scrisoare recomandată; (ii) servicii de poştă sau curier, ori (iii) scrisoare transmisă pe cale electronică, având aplicată semnătura electronică extinsă, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ţinerii şedinţei. În cazul în care pe ordinea de zi se află aspecte care necesită vot secret, organul statutar ce convocă AGA se va asigura ca votul acţionarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât acelor persoane însărcinate cu numărarea şi validarea voturilor în cadrul AGA. În urma ședinței AGA, președintele consiliului de administraţie, administratorul cu puteri de reprezentare ori preşedintele directoratului sau, după caz, persoana împuternicită de acesta, va întocmi şi va semna cu semnătură olografă sau cu semnătură electronică extinsă hotărârea AGA care va cuprinde toate punctele de pe ordinea de zi aprobate în cadrul AGA.[1] În acest caz, organul statutar care are competența de convoca AGA va trebui să informeze acționarii/asociații societății cu privire la modul de desfăşurare a adunării şi la modalităţile de exercitare a dreptului de vot, cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentru ținerea AGA. [2] Astfel cum a fost instituită prin Decretul Președintelui României nr. 195/2020, iar apoi prelungită prin Decretul Președintelui României nr. 240/2020. [3] Semnătura electronică extinsă va fi aplicată doar dacă organul statutar ce are competența de a convoca AGA deține o astfel de semnătură. [4] Dacă este cazul, se vor publica inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie/ directoratului/ consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului financiar.
