Regulile noi de carte funciară au impact asupra transferurilor de imobile în cadrul procedurilor de fuziuni și divizări

Începând cu data de 23 mai 2019 a intrat în vigoare Legea nr. 105/2019 privind modificarea și completarea Legii cadastrului și a publicității imobiliare nr. 7/1996, precum și pentru modificarea și completarea altor acte normative[1] („Legea nr. 105/2019”). Actul normativ modifică o serie de prevederi referitoare la efectuarea formalităților de înscriere în registrele de publicitate imobiliară a drepturilor reale imobiliare, transmise cu ocazia procedurilor de reorganizare ale persoanelor juridice (fuziune, divizare, transformare). Noile dispoziții modificate ale Legii cadastrului și publicității imobiliare nr. 7/1996 („Legea cadastrului”) vor trebui corelate cu cele în aceeași privință ale Ordinului nr. 700/2014 privind aprobarea Regulamentului de avizare, recepție și înscriere în evidențele de cadastru și carte funciară („Regulamentul de recepție”). Elemente de noutate Prin modificările aduse este eliminată cerința depunerii certificatului de reorganizare eliberat anterior de către un notar public în vederea intabulării în cartea funciară a dreptului de proprietate asupra bunurilor imobile dobândite în urma reorganizării. Ca elemente de noutate prin raportare la prevederile actuale ale Regulamentului de recepție (al cărui rol este de a asigura cadrul de aplicare a dispozițiilor în materie de carte funciară), noile prevederi modificate din Legea cadastrului aduc în plus și obligația de a depune documente ce nu erau necesare până acum, respectiv: a) actul de înființare a persoanei juridice nou-înființate – această cerință devine aplicabilă atunci când, ca urmare a reorganizării, rezultă cel puțin o nouă entitate cu personalitate juridică ce dobândește un imobil sau un drept real cu această ocazie; și b) actul de modificare a actului constitutiv al persoanei juridice supuse reorganizării sau, după caz, contractul încheiat între persoanele juridice prin care se constată modificările privind capitalul social și/sau patrimoniul acesteia. Cerințe în privința documentației Noile prevederi includ o enumerare a documentației necesară pentru intabularea în cartea funciară a transmisiunii drepturilor reale imobiliare ce operează prin efectul fuziunii/divizării. Documentele de mai jos trebuie încheiate în formă autentică și să conțină în mod explicit datele de identificare ale imobilelor relevante (număr cadastral, număr de carte funciară). Astfel, vor fi necesare: a) hotărârea instanței de judecată referitoare la proiectul de fuziune/divizare a persoanei juridice supuse reorganizării; b) actul de înființare prin care se constituie persoana juridică nou-înființată; c) actul de modificare a actului constitutiv al persoanei juridice supuse reorganizării sau, după caz, contractul încheiat între persoanele juridice prin care se constată modificările privind capitalul social și/sau patrimoniul acesteia; d) hotărârea adunării generale a acționarilor/decizia asociatului unic privind modul de reorganizare a persoanei juridice; e) certificatul de înmatriculare emis de registrul comerțului pentru persoana juridică nou-creată. Toate acestea vor fi însoțite de dovada de înregistrare a mențiunii formei de reorganizare suportată de persoana juridică existentă. Așa cum menționam mai sus, o serie de documente (chiar și dintre cele nou introduse) vor trebui să fie încheiate în formă autentică, fapt ce va putea afecta costurile și resursele logistice necesar a fi alocate proiectului de reorganizare, devenind astfel esențială planificarea riguroasă a întregului parcurs al procedurii. La acest moment, interpretarea rezonabilă asupra prevederilor de mai sus este ca autentificarea și depunerea la cartea funciară a actului de modificare a actului constitutiv (i.e. act adițional) sunt necesare doar în cazul în care imobilele transferate în cadrul fuziunii intră în capitalul social al societății absorbante. În situația în care imobilele nu sunt aportate la capitalul social al societății absorbante, ci sunt transferate în patrimoniul acesteia, considerăm că va fi necesară autentificarea contractului la care face referire litera c) din textul de lege, iar nu și autentificarea actului de modificare a actului constitutiv. Articolul poate fi citit descărcat în format PDF de aici.

[1] Acest act normativ a fost publicat în Monitorul Oficial nr. 392/20.05.2019.